? ? ?近日來，滴滴、BOSS直聘等互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)在赴美上市之后就被網(wǎng)絡安全審查的消息在國內(nèi)引起巨大關注，而這些互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)成功避開監(jiān)管對互聯(lián)網(wǎng)引入外資的限制所采用的VIE結構也再次被推上風口浪尖。本來，小編以為這種公司架構在分析測試及儀器行業(yè)還屬于一片“處女地”，畢竟國產(chǎn)分析儀器企業(yè)赴美或赴港上市好像還很少聽說。不過通過搜索發(fā)現(xiàn)，對于分析測試企業(yè)而言，采用VIE結構繞道進行境外上市確實是存在的，比如說下文要提到的腫瘤基因檢測企業(yè)。

? ??那么，什么是VIE結構？

????VIE結構即可變利益實體(Variable Interest Entities;VIEs)，也稱為“協(xié)議控制”，即不通過股權控制實際運營公司而通過簽訂各種協(xié)議的方式實現(xiàn)對實際運營公司的控制及財務的合并。

? ??以上定義可能比較不好理解，這里舉個例子。國內(nèi)有一家私營企業(yè)A，業(yè)務很好，出于某些原因，想去海外上市（為了融資、為了退出）。但你一家私人企業(yè)，要去海外上市，是需要中國證監(jiān)會等部門審批的，以“防止國內(nèi)資產(chǎn)外流”。

? ??這時，有一位天才的投行從業(yè)人員，想出個辦法：先在海外成立一家殼公司B作為上市主體（一般注冊在開曼群島或英屬維京群島，這兩個地方的共同特點都是避稅天堂，退出的話基本不用繳納個稅），B公司呢，再繞道香港開個殼公司C（因為香港公司在內(nèi)地投資可以享受適當?shù)亩愂諆?yōu)惠），這個C公司再到內(nèi)地注冊個全資子公司D（外商獨資企業(yè)WFOE），D公司與內(nèi)資的公司A簽訂一份幾十年的協(xié)議，將A所有債務和權益都轉給B，B以此在海外成功上市，外資安全上壘。

? ??VIE模式大概齊就是這么個意思。

? ??由于這個模式是首先被新浪搞成功的，所以也被稱為“新浪模式”。當前，無論是美國證監(jiān)會還是香港證券交易所均承認VIE架構。

? ??VIE架構最開始運用是為了規(guī)避國內(nèi)監(jiān)管對外資準入的限制，現(xiàn)在主要運用于企業(yè)實現(xiàn)海外上市融資，例如互聯(lián)網(wǎng)巨頭阿里巴巴、百度、京東、網(wǎng)易等。實際上，目前絕大多數(shù)在美上市中概股均采用VIE架構。

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VIE圖解

? ? ?這種VIE結構不僅是國內(nèi)互聯(lián)網(wǎng)公司的獨創(chuàng)，目前在分析測試企業(yè)中也有一些成功的案例，例如，腫瘤基因檢測領域的頭部企業(yè)，燃石醫(yī)學和泛生子等。

近年來，腫瘤基因檢測被資本圈視為“下一片金礦之地”。CIC行業(yè)報告預計中國的癌癥早檢潛在總市場到2030年將超過2000億人民幣（按2020年5月15日匯率1美元兌換7.1013人民幣估算）。而且國內(nèi)基因檢測行業(yè)整體正處于起步階段，腫瘤基因檢測市場潛力還遠未釋放。

然而，腫瘤精準醫(yī)療領域是中國禁止外資投資的，2019年國家發(fā)改委、商務部聯(lián)合發(fā)布《外商投資準入特別管理措施（負面清單）》中明確提到“禁止投資人體干細胞、基因診斷和治療技術開發(fā)和應用?！北M管如此，仍有部分頭部企業(yè)正在準備甚至已經(jīng)在海外上市。

2020年6月12日及6月19日 ，國內(nèi)知名的腫瘤基因檢測企業(yè)燃石醫(yī)學(BNR)和泛生子（GTH）先后登錄美股市場，據(jù)網(wǎng)上相關資料披露，兩家企業(yè)均通過搭建VIE架構成功繞道進行境外上市。其中，燃石醫(yī)學最新股價為26.74美元，總市值約27.96億元，泛生子最新股價18.14美元，總市值約16.12億元。

燃石醫(yī)學成立于2014年，是國內(nèi)首個推出商業(yè)化的NGS檢測產(chǎn)品，并首個獲得國家藥品監(jiān)督管理局頒出的“腫瘤NGS檢測試劑盒第一證”的企業(yè)。

燃石的VIE架構圖

? ? 從燃石的VIE架構圖中可以看出 ，燃石的運營實體是燃石（北京）生物科技有限公司，這個運營實體的股權全部出質(zhì)給了一家公司，即北京博寧洛克生物科技有限公司，而北京博寧洛克又有一個單一股東：BR HONGKONG LIMITED，BR HONGKONG 也有一個單一股東，即注冊在開曼的Buring Rock Biotech。在香港公司注冊處綜合資訊系統(tǒng)（ICRIS）的官網(wǎng)檢索一下可以看到，BR HONGKONG是一家2014年4月1日成立的公司，同時通過網(wǎng)上公開資料可以知道北京博寧洛克從2014年6月13日成立起一直是單一股東BR HONGKONG，也就是說燃石醫(yī)學早在2014年就基本完成了VIE架構的搭建。

? ? 泛生子也是一家癌癥精準醫(yī)療公司，產(chǎn)品服務組合覆蓋國內(nèi)十大癌癥類型的8種，包括肝癌、肺癌、結直腸癌、乳腺癌、膀胱癌、胃癌、甲狀腺癌和腦腫瘤等。根據(jù)癌癥的類型和特性，泛生子可提供組織活檢、液體活檢或兩者兼有的服務。據(jù)沙利文咨詢公司(Frost&Sullivan)數(shù)據(jù)，在癌癥診斷與監(jiān)測業(yè)務中，泛生子基因是多種主要癌癥類型LDT服務的市場領跑者。

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泛生子VIE架構圖

VIE架構雖然在不少行業(yè)被成功應用，但一直處于“灰色”地帶，目前的我國法律并未對VIE架構做出定性。近來，市場一直傳言中概股會排隊退市。一方面，美國國會參議院與眾議院去年一致通過的《外國公司問責法案》，給了三年窗口期。VIE結構的中概股們承受著巨大的監(jiān)管壓力，因為屆時美方完全可以以“保護投資者利益”為借口對中概股公司進行“常規(guī)檢查”，到那個時候，各種敏感數(shù)據(jù)（譬如：基因數(shù)據(jù)）露不露就由不得你了。另一方面，中國對VIE結構企業(yè)在涉及國家安全，數(shù)據(jù)安全方面的顧慮，以及對港股的扶持，也使得在美上市的VIE結構的公司受到越來越大的國內(nèi)監(jiān)管壓力。

真可謂是“豬八戒照鏡子——里外不是人”。

那么，對于數(shù)據(jù)型公司，未來赴美上市這條融資道路的前途命運如何？小編覺得倒是可以以如下案例作為一個觀察點。

2020年10月，另一家腫瘤基因檢測頭部企業(yè)臻和科技宣布完成超10億元人民幣E輪融資，由國調(diào)基金領投，泰康資產(chǎn)、建信股權、高瓴創(chuàng)投、蘇州中盟信、華興資本、中金資本、經(jīng)緯中國等跟投。截至目前為止，臻和科技融資總額已超過 16 億元。下一步，公眾也許會把關注的焦點轉移到在當前中美脫鉤已現(xiàn)端倪的情況下，臻和科技是否會依然效仿友商，赴美上市？

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