繼本周一荷蘭法院裁定駁回Elliott管理公司對阿克蘇諾貝爾公司的起訴后，荷蘭阿姆斯特丹證券交易所監(jiān)管機構(gòu)AFM又于本周二晚間駁回了美國PPG工業(yè)公司要求延長對阿克蘇諾貝爾公司(AkzoNobel)提交并購方案的期限的申請。分析認為，阿克蘇諾貝爾與PPG在可預(yù)期的時間內(nèi)實現(xiàn)合并的可能性已幾乎不存在。

　　值得關(guān)注的是，阿克蘇諾貝爾公司旗下還有高性能化學品的知名品牌Kromasil，生產(chǎn)高性能色譜填料和色譜柱。

　　AFM決定——駁回PPG的延期申請

　　按照AFM此前的要求，PPG必須于本周四(6月1日)前向荷蘭監(jiān)管機構(gòu)提交正式報價，否則，PPG必須遠離該并購項目至少6個月。但由于此前雙方談判無果，因此PPG公司向AFM提交了延期申請。

　　AFM并沒有評論拒絕該延期請求的理由

　　而PPG發(fā)表聲明如下：荷蘭金融市場局(AFM)今天晚些時候通知PPG，它沒有批準PPG的延期請求。PPG將繼續(xù)評估其所有選項，包括是否在2017年6月1日之前向AFM提交提交備忘錄，以宣布對阿克蘇諾貝爾所有已發(fā)行股票收購的初步草案。PPG將在適當?shù)臅r候進一步公布。

　　此前PPG自2017年3月開始曾先后3次報價，希望收購阿克蘇諾貝爾公司，最后一次出價為269億歐元。

　　法庭判決——股東沒有義務(wù)關(guān)注與公司有關(guān)的利益

　　但是，由于荷蘭阿克蘇諾貝爾公司(AkzoNobel)拒絕與美國PPG工業(yè)公司就并購問題展開深入談判，2017年4月公司股東之一Elliott管理公司發(fā)起召開特別股東大會，希望罷免現(xiàn)任監(jiān)事會主席安東尼·布爾曼(AntonioBurgmans)，該提案得到了至少10%的阿克蘇諾貝爾公司股東的支持。但最終，阿克蘇諾貝爾公司董事會拒絕了這一要求。

　　此后的5月初，Elliott管理公司將阿克蘇諾貝爾公司告上法庭，要求荷蘭當?shù)胤ㄔ翰脹Q公司進入談判桌。

　　然而，本周一荷蘭法院GijsMakkink法官裁定，阿克蘇諾貝爾公司沒有必要讓股東參與其關(guān)于PPG收購項目的決策，也沒有義務(wù)與訴訟人進行談判。

　　資本市場，大股東通常認為他們可以左右公司經(jīng)營層，因為他們認為自己是公司的實際業(yè)主，但實際上，他們所持股份與對應(yīng)的權(quán)利往往略有不同。

　　本次法庭判決前的聽證會聚集了來自各方的高層和律師，包括Burgmans和PPG公司首席執(zhí)行官McGarry。

　　McGarry在聽證會上譴責阿克蘇諾貝爾拒絕按照股東的意愿進行談判，并要求法官推動阿克蘇諾貝爾公司進入談判桌。

　　而Burgmans斯則告訴法庭，阿克蘇諾貝爾管理委員會對PPG的最新報價作了“理性的考慮”，并認為其作為委員會主席得到了所有監(jiān)事會成員的支持，即使解雇他，也不會達到Elliott所追求的效果。

　　法院的裁定認為，沒有必要響應(yīng)持不同意見的投資者而召開一個臨時股東大會。此前，Elliott管理公司認為其聯(lián)合的擁有股份的股東們有權(quán)發(fā)起召開一次特別股東大會，并投票表決其提案，但法院的判決顯示，Elliott資本們沒有發(fā)起特別股東大會的權(quán)力，現(xiàn)任董事們只會按照規(guī)定每四年進行一次選舉。

　　“根據(jù)荷蘭民法法典，董事履行職責時，應(yīng)關(guān)注與公司有關(guān)的利益，而股東卻沒有主要的義務(wù)”。

　　GijsMakkink法官同時也要求阿克蘇諾貝爾公司協(xié)調(diào)與長期股東之間的關(guān)系，但他并未說明應(yīng)如何操作。

　　各方反應(yīng)——股價走勢代表股東心態(tài)

　　法院的裁決進一步減少了阿克蘇諾貝爾公司與PPG合并的可能性，并將敵意收購的可能性進一步提升。但市場認為，阿克蘇諾貝爾公司的反收購防御機制將導(dǎo)致PPG開展敵意收購將面臨“重大風險”。

　　阿克蘇諾貝爾發(fā)言人LeslieMcGibbon表示，公司對法院裁決的結(jié)果感到非常滿意。

　　Elliott管理公司則表示“驚訝和失望”，并稱正在考慮這一影響。

　　PPG公司在得知法院裁決后發(fā)表了一份聲明，表示公司仍然愿意與阿克蘇諾貝爾就兩家企業(yè)之間的潛在合并進行會晤，但如果沒有得到對方的積極參與，PPG將評估和決定是否對阿克蘇諾貝爾公司提出要約收購。

　　背后政治——這一并購項目基本無望

　　當前，“逆全球化(Deglobalization)”思潮和貿(mào)易保護主義、排外情緒在西方社會蔓延，國際輿論普遍認為美國在特朗普上臺后正走在“逆全球化”道路上。而歐盟3大經(jīng)濟體，德國、法國和意大利也正在尋求可設(shè)置政府跨部門審查機構(gòu)的權(quán)力，以封殺不受歡迎的外資收購，其中一個目的就是遏止受中國政府支持的中資透過市場機制來并購一些歐洲最有價值的科技企業(yè)，3國呼吁歐盟執(zhí)委會應(yīng)考慮：讓歐盟各國得以在戰(zhàn)略產(chǎn)業(yè)部門內(nèi)，介入受到外國政府所支持的企業(yè)收購交易。

　　這一防御本國企業(yè)免受外資(尤其受外國政府資助和策動)并購的機制措施，類似美國外商投資委員會(CFIUS)，該跨部門機構(gòu)負責審查外資對美國企業(yè)的投資對國家利益和國家安全可能帶來的影響。一些歐洲議會議員也支持歐盟設(shè)置防御外資并購的措施。

　　在這一背景下，荷蘭經(jīng)濟部長坎普(HenkKamp)5月20日表示，正在研究一項賦予荷蘭公開上市公司1年“冷靜期”的立法，荷蘭企業(yè)在這段期間內(nèi)可自由回拒外資買家。

　　這項政策的出臺正是在PPG工業(yè)公司報價269億歐元收購阿克蘇諾貝爾公司的背景下出臺的。坎普指出，收購阿克蘇諾貝爾的交易不符合荷蘭的國家利益，為此，荷蘭政府考慮為上市公司并購交易設(shè)置1年的“冷靜期”。

　　這項立法倡議已經(jīng)獲得荷蘭一些重量級企業(yè)家的支持，包括前荷蘭皇家殼牌石油(Shell)首席執(zhí)行官JeroenvanderVeer在內(nèi)，以及來自左右翼政黨的支持。

　　歐盟執(zhí)委會主管貿(mào)易政策的副主席JyrkiKatainen表示，歐盟希望確保成員國家不會“意外受到挑釁式收購的影響”，但也希望保持對外來投資開放;歐盟最好繼續(xù)尋求全面的“投資互惠”，在引發(fā)國家安全疑慮的情況下，一些歐盟國家有權(quán)力“踩下緊急煞車”。